导读:相信很多企业家在融资时,都听说过“对赌协议”，也叫“股权收购型对赌协议”。这是一种利弊共存的协议。很多企业通过这份协议拿到了自己心仪已久的钱,也让一些企业家丢掉了自己对企业的控制权。有哪些需要注意的呢?东昂投资总裁孟祥瑞告诉你。

对赌协议又称为估值调整机制,是收购方与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌协议是投资协议的核心组成部分,是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞,又对融资方起着一定的激励作用。所以,对赌协议实际上是一种财务工具,是对企业估值的调整,是带有附加条件的价值评估方式。

一、对赌协议的核心条款

包括两个方面的主要内容,一是对赌双方约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准,我国目前较多使用的是盈利水平,如以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。

二、对赌双方约定的对赌赌注与奖惩方式

对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌赌注。如果达到事先约定的对赌标准,投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层,或追加投资,或管理层获得一定的期权认购权等;如果没有达到对赌标准,则管理层转让一定股权给投资者,或者管理层溢价收回投资方所持股票等。

通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益,但由于多方面的原因,对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置,也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中,对赌协议已经被广泛采纳。

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